吉林市农科院技术转让合同纠纷案一审

——有偿合同未约定检验期限，参照买卖合同规范认定标的物合格

一、案件基本信息

案号：（2022）吉02民初115号；（2023）吉民终282号

审理法院：吉林市中级人民法院

原告（二审上诉人）：稻香乌拉（吉林）种子有限公司（以下简称“稻香公司”）

被告（二审被上诉人）：吉林市农业科学院（以下简称“吉林市农科院”）

委托代理人：吉林坤儒律师事务所（以下简称“坤儒律所”），代理律师：孟昭惠、张慧英

案由：技术转让合同纠纷

判决结果：一、二审均驳回原告稻香公司全部诉讼请求，案件受理费、保全费由原告负担。

二、案情简介

2021年12月20日，稻香公司与吉林市农科院签订《技术转让（技术秘密）合同》，约定吉林市农科院将其拥有的“九稻78”水稻品种的技术秘密独家使用权转让给稻香公司，转让费为12万元。合同签订后，稻香公司支付了转让费，吉林市农科院交付了相关技术资料及原原种、原种各100公斤。

稻香公司主张，其委托吉林市农科院在海南进行原种扩繁，2022年4月收到3800斤扩繁后的原种，并在租用土地上进行了大规模育种。2022年9月收获时，发现所育种子的品种并非“九稻78”，遂诉至法院，要求吉林市农科院赔偿损失400万元。

吉林市农科院辩称：其已按约交付原种，稻香公司所称3800斤种子系委托刘才哲个人在海南扩繁所得，与农科院无关；稻香公司未在合理期限内对原种质量提出异议，且其扩繁行为违反种子法及合同约定的种植区域，损失应自行承担。

三、争议焦点

1.吉林市农科院是否提供了不符合约定的原种；

2.稻香公司所称的3800斤种子是否由吉林市农科院提供；

3.稻香公司是否在合理期限内履行了标的物检验义务；

4.稻香公司是否违反种子生产经营许可规定及合同约定的种植区域。

四、裁判理由

1. 合同性质及履行情况

法院认定，双方签订的《技术转让（技术秘密）合同》系真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。吉林市农科院已按约定交付技术资料及原原种、原种各100公斤，稻香公司亦支付了转让费，合同主要义务已履行完毕。

2. 3800斤种子来源问题

法院查明，稻香公司所称的3800斤种子系由刘才哲个人在海南为其扩繁。刘才哲虽为吉林市农科院员工，但其扩繁行为系接受稻香公司委托，属于个人行为，并非履行职务，故该批种子不属于吉林市农科院履行合同交付的标的物。稻香公司主张该批种子系农科院提供，缺乏证据支持。

3. 有偿合同未约定检验期限，应参照买卖合同规范认定检验义务

案涉技术转让合同属于有偿合同，但合同中对标的物的检验期限、质量异议提出时限等未作约定。根据《中华人民共和国民法典》第六百四十六条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。”因此，本案应参照适用买卖合同中关于标的物检验的规定。

参照《民法典》第六百二十一条第二款：“当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”

法院认为，稻香公司作为持有农作物种子生产经营许可证的专业企业，具备种子质量初步检测能力，其在收到吉林市农科院交付的原原种、原种后，本应及时检验并留样；在收到海南扩繁后的3800斤种子后，亦应进行同样的检验。但稻香公司未进行任何检验，直接进行播种，直至收获后方提出质量异议，此时距收到原种已远超合理检验期限，且经过二年除斥期间。依法应视为标的物质量符合约定，稻香公司丧失质量异议权。

4. 稻香公司违反合同约定及种子法规定

“九稻78”品种审定证书明确其适宜种植区域为吉林省中熟稻区，而稻香公司在海南进行扩繁和育种，违反了合同第五条约定的“按水稻品种审定合格证书规定的适宜推广区域进行繁育”的义务。同时，稻香公司农作物种子生产经营许可证载明的生产地点为吉林市昌邑区，其在海南育种的行为亦违反《中华人民共和国种子法》第三十三条关于种子生产经营许可证有效区域的规定。上述违规行为的后果应由其自行承担。

五、典型意义

本案的典型意义在于明确了有偿技术转让合同中标的物检验义务的认定规则：

1.有偿合同可参照适用买卖合同规范：技术转让合同属于有偿合同，在合同对检验期限、质量异议等未作约定时，应参照《民法典》买卖合同章的相关规定，尤其是第六百二十一条关于检验期限的规定，确定受让方的检验通知义务。

2.专业买受人负有及时检验的注意义务：作为持有种子生产经营许可证的专业企业，受让方具备检测能力，应当在收到标的物后及时检验并留样。未在合理期限内提出质量异议，视为标的物合格，丧失索赔权。

3.合同履行应严守约定区域和法律规定：受让方未按合同约定的适宜种植区域进行扩繁，且违反种子法关于生产地点的规定，由此产生的风险自担。

4.本案的裁判结果充分体现了法律对合同履行诚信原则的维护，也为类似技术转让合同纠纷中标的物检验标准的认定提供了清晰的指引。

办案律师：吉林坤儒律师事务所

孟昭惠、 张慧英