某房地产公司及主要负责人涉合同诈骗

被宣告无罪案例

（承办律师：孟昭惠、于恒姝、魏文涛）

一、基本事实：房地产合作引发的刑事指控

被告单位某房地产公司（下称 “A 公司”）与被害单位（下称 “B 公司”）达成房地产项目合作协议，约定围绕两块地块开展借款与合作开发事宜。A 公司借款用于地块摘牌，B 公司享有对应收益权，双方还就抵押、质押等担保事项作出约定。项目推进中，A 公司收到政府相关返款后，未按 B 公司主张的期限返还借款，而是将部分资金用于偿还银行贷款、其他项目支出、缴税及工资发放等。

此后，B 公司以 A 公司及其股东和法定代表人涉嫌合同诈骗罪报案。公诉机关指控，A 公司及其股东和法定代表人存在三大核心 “犯罪行为”：一是隐瞒政策性返款需优先偿还银行贷款的关键事实；二是挪用 1.68 亿元返款，未用于约定还款；三是通过转移股权、制作虚假账目、抵押存在权利瑕疵的资产、法定代表人短暂失联等方式逃避履约义务，意图非法占有借款。

案件历经一审、二审，最终一审法院判决 A 公司及各被告人无罪，检察机关提出抗诉后，二审法院驳回抗诉、维持原判，一场持续多年的民刑交叉纠纷尘埃落定。

二、法律关系分析：民事违约与刑事诈骗的边界厘清

接受委托后，我律所由主任孟昭惠律师牵头，组建专业律师团队，在认真查阅卷宗的基础上进行分析研判，认为本案的核心争议在于，A 公司的行为究竟是民事合同违约，还是构成刑事犯罪中的合同诈骗罪。二者的本质区别，在于行为人是否具有 “非法占有目的”，这也是区分民刑责任的关键标尺。

从法律逻辑来看，合同诈骗罪要求行为人主观上具有非法占有对方财物的故意，客观上实施了虚构事实、隐瞒真相的诈骗行为，且该行为与对方遭受损失存在直接因果关系。而民事违约则是在合同履行过程中，因客观原因或主观过错未按约定履行义务，行为人无非法占有目的，违约后果通常通过赔偿损失、继续履行等民事方式解决。

具体到本案，A 公司与 B 公司签订了多份借款及合作开发合同，明确了借款用途、期限、担保方式等核心条款，双方存在真实的民事法律关系。A 公司虽未按 B 公司主张的期限还款，但从全案事实来看，其借款均用于项目摘牌等约定用途，后续未及时还款存在国家政策调整导致贷款失败、疫情影响资金回笼等客观原因，并非主观上不愿履行。同时，A 公司提供了土地使用权、不动产抵押、股权质押及股东个人担保等多重保障，B 公司的债权并未实质受损，这与 “非法占有目的” 所要求的 “排除权利人占有、逃避履行义务” 存在本质区别。

三、诉讼策略制定：聚焦核心争议，筑牢无罪辩护防线

辩护团队围绕 “不具有非法占有目的” 和 “未实施诈骗行为” 两大核心，制定了精准的辩护策略：

1.厘清合同约定，还原权利义务真相：全面梳理双方签订的四份合同，明确南、北地块分别对应的借款与合作关系，指出公诉机关混淆不同合同条款、错误评价履约行为的问题，证明 A 公司的行为符合合同约定的核心精神。

2.从多维度否定 “非法占有目的”：通过提交审计报告证明 A 公司签订合同时具备履约能力；列举抵押、质押、还款等履约行为，体现积极履约意愿；强调违约系政策调整、疫情等客观因素导致，而非主观恶意；提交还款凭证、担保文件等，证明 B 公司债权已基本实现，无实质损失。

3.逐一驳斥公诉机关指控：针对 “隐瞒真相”，指出无充分证据证明 A 公司存在隐瞒行为，且优先偿还贷款后已将释放的抵押物重新抵押给 B 公司，未损害其权益；针对 “资金挪用”，说明资金用途符合企业经营常理，且未导致公司总资产减少，B 公司可通过民事途径主张权利；针对 “逃避履约”，指出制作虚假账目系权宜之计，未导致 B 公司错误认识，股权转移不影响担保效力，法定代表人失联无充分证据佐证，均不构成犯罪行为。

4.指出程序违法，质疑侦查行为公正性：提出侦查机关未调取对被告人有利的关键证据，委托出具的评估、审计报告存在倾向性和违法情形，本案存在以刑事手段干预经济纠纷的嫌疑，动摇指控的证据基础。

四、辩护取得效果：两级法院均认定无罪，权益得到充分保障

本案辩护工作最终取得了决定性胜利：一审法院全面采纳辩护意见，认定 A 公司及主要负责人主观上无非法占有目的，客观上未实施诈骗行为，其行为属于民事违约，判决无罪；公诉机关提起抗诉后，二审法院经审理，驳回抗诉、维持原判，最终确认了一审无罪判决的法律效力。

无罪判决的作出，不仅使 A 公司避免了刑事处罚带来的毁灭性打击，保住了企业正常经营的资格，也让股东及法定代表人洗清了刑事犯罪的嫌疑，维护了个人合法权益。同时，B 公司的债权仍可通过民事诉讼等合法途径主张，并未因无罪判决而丧失救济渠道，实现了法律效果与社会效果的统一。

五、法治意义：划定民刑边界，护航市场经济健康发展

本案的判决结果具有深刻的法治意义，为类似民刑交叉案件提供了重要指引：

1.明确民刑边界，防止 “以刑代民”：判决再次强调，合同违约与合同诈骗的区分需严格遵循法律规定，不能将企业经营中的违约行为简单升格为刑事犯罪，避免刑事手段过度介入民事纠纷，保障市场主体的经营自主权。

2.坚持证据裁判原则，保障司法公正：法院在审理中注重审查证据的真实性、合法性和关联性，对存在倾向性、违法性的评估、审计报告不予采信，对无充分证据支持的指控不予认定，彰显了 “疑罪从无” 的刑事诉讼原则。

3.护航市场经济，稳定市场预期：在房地产等市场经济领域，合作开发、借款融资等行为中难免出现履约争议。本案判决明确，只要市场主体无非法占有目的，即便存在履约瑕疵，也应通过民事途径解决，这有助于稳定市场主体的经营预期，鼓励市场主体积极开展商业合作，促进市场经济健康发展。

4.维护法治信仰，彰显司法权威：案件历经两级法院审理，最终作出公正的无罪判决，既维护了当事人的合法权益，也向社会传递了 “法无明文规定不为罪” 的法治理念，增强了人民群众对司法公正的信任与尊崇。